OKD, a.s., Ostrava - Moravská Ostrava a Přívoz
| NÁZEV: | OKD, a.s. |  |
|
| IČO: | 26863154 | ||
| DIČ: | CZ26863154 | ||
| ADRESA O.R. ČR: | Prokešovo náměstí 6/2020, Ostrava - Moravská Ostrava a Přívoz 72830
17 firem na této adrese | ||
| ZÁKL. KAPITÁL: | 8.7 miliard Kč |
Prokešovo náměstí 6/2020
Ostrava - Moravská Ostrava a Přívoz
72830
Obchodní rejstřík aktuální výpis , údaje platné ke dni: 22.02.2012, 6:00
| Datum zápisu: | 1.června 2005 |
| Obchodní firma: | BANERETTE a.s. Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 24.října 2005 OKD, Mining, a.s.Zapsáno: 24.října 2005 Vymazáno: 31.května 2006 OKD, a.s.Zapsáno: 31.května 2006 |
| Sídlo: | Ostrava, Slezská Ostrava, Hradní 27/37, PSČ 710 00 Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 24.října 2005 Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ 728 30Zapsáno: 24.října 2005 |
| Identifikační číslo: | 268 63 154Zapsáno: 1.června 2005 |
| Právní forma: |
Akciová společnost
Zapsáno: 1.června 2005 |
| Předmět podnikání: |
|
Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 24.října 2005
VelkoobchodZapsáno: 24.října 2005 Vymazáno: 19.ledna 2009
Hornická činnost ve smyslu ust. § 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů:a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů (dále jen "výhradní ložiska"), b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek, c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl, d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním, e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech uvedených v písmenech a) až d), f) zvláštní zásahy do zemské kůry, g) zajišťování a likvidace starých důlních děl, h) báňská záchranná služba, i) důlně měřická činnost. Zapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 5.února 2007 -
Hornická činnost ve smyslu ust. § 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů:a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů (dále jen "výhradní ložiska"), b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek, c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním, e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech uvedených v písmenech a) až d), f) zvláštní zásahy do zemské kůry, g) zajišťování a likvidace starých důlních děl, h) báňská záchranná služba, i) důlně měřická činnost. Zapsáno: 5.února 2007 - Činnost prováděná hornickým způsobem ve smyslu ust. § 3 písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5 zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů: a) dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním, a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomu účelu, c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce), e) zemní práce prováděné za použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než 100 000 m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb, h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu, i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny. Zapsáno: 9.ledna 2006 - projektování a navrhování objektů a zařízení, které jsou součástí hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým způsobem Zapsáno: 9.ledna 2006 výroba koksu, surového dehtu a jiných pevných paliv Zapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba kovových konstrukcí, kotlů, těles a kontejnerůZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba rozvaděčů, baterií, kabelů, vodičů a televizních anténZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)Zapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
úprava a rozvod užitkové vody a provozování vodovodů a kanalizací pro neveřejnou potřebuZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 7.ledna 2008
provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod užitkové vodyZapsáno: 7.ledna 2008 Vymazáno: 19.ledna 2009
inženýrská činnost v investiční výstavběZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
zprostředkování obchodu a služebZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožímZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
provozování čerpacích stanic s pohonnými hmotamiZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 2.července 2008
skladování zboží a manipulace s náklademZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
zasilatelstvíZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
realitní činnostZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
pronájem a půjčování věcí movitýchZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
poskytování software a poradenství v oblasti hardware a softwareZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
kopírovací práceZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
zpracování dat, služby databank, správa sítíZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradcůZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
činnost technických poradců v oblasti stavebnictvíZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
testování, měření, analýzy a kontrolyZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
reklamní činnost a marketingZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahyZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnostiZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
provozování kulturních a kulturně-vzdělávacích zařízeníZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
pořádání kulturních produkcí, zábav a provozování zařízení sloužících zábavěZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
poskytování technických služebZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidenceZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
daňové poradenstvíZapsáno: 9.ledna 2006 Vymazáno: 3.března 2010
výkon zeměměřických činnostíZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
zastupování v celním řízeníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba, instalace a opravy elektronických zařízeníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce hořlavé, hořlavé, zdraví škodlivé, dráždivéZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba a zpracování paliv a mazivZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
vedení spisovnyZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojůZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízeníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a zařízení sloužících regeneraci a rekondiciZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
průvodcovská činnost v oblasti cestovního ruchuZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou provozování čerpacích stanic a výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus baleníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
nákup a prodej výbušninZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízeníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
hostinská činnostZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
ubytovací službyZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
silniční motorová doprava nákladníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
silniční motorová doprava osobníZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba, opravy a montáž měřidelZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
montáž, opravy, rekonstrukce, revize a zkoušky vyhrazených tlakových zařízení a periodické zkoušky nádob na plynyZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
provozování nestátních zdravotnických zařízení, zdravotní péče v oboru rehabilitační a fyzikální medicínaZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 7.ledna 2008 -
provozování nestátního zdravotnického zařízení, zdravotní péče v oboru rehabilitační a fyzikální medicína, fyzioterapeutZapsáno: 7.ledna 2008 - poskytování telekomunikačních služeb podle zák. č. 127/2005 Sb., o elektronických komunikacích a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o elektronických komunikacích) Zapsáno: 5.září 2006 výroba tepelné energie Zapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
rozvod tepelné energieZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
distribuce elektřinyZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
činnost informačních a zpravodajských kanceláříZapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba pilařská a impregnace dřevaZapsáno: 11.října 2006 Vymazáno: 19.ledna 2009
výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci raalizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kWZapsáno: 7.ledna 2008 Vymazáno: 19.ledna 2009
kovoobráběčstvíZapsáno: 2.července 2008 Vymazáno: 19.ledna 2009
zámečnictvíZapsáno: 2.července 2008 Vymazáno: 19.ledna 2009
povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálůZapsáno: 2.července 2008 Vymazáno: 19.ledna 2009 -
výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízeníZapsáno: 19.ledna 2009 - hostinská činnost Zapsáno: 19.ledna 2009 - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení Zapsáno: 19.ledna 2009 - montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny Zapsáno: 19.ledna 2009 - obráběčství Zapsáno: 19.ledna 2009 - zámečnictví, nástrojářství Zapsáno: 19.ledna 2009 - montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení Zapsáno: 19.ledna 2009 - výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických přípravků a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické Zapsáno: 19.ledna 2009 - výroba a zpracování paliv a maziv Zapsáno: 19.ledna 2009 - výkon zeměměřických činností Zapsáno: 19.ledna 2009 - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Zapsáno: 19.ledna 2009 - nákup a prodej výbušnin Zapsáno: 19.ledna 2009 silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, vnitrostátní příležitostná osobní Zapsáno: 19.ledna 2009 Vymazáno: 12.října 2010 -
vedení spisovnyZapsáno: 19.ledna 2009 - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Zapsáno: 19.ledna 2009 - silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny Zapsáno: 12.října 2010 |
| Statutární orgán - představenstvo: |
| předseda představenstva: | Dr. Klaus Dieter Beck 21403 Annapolis, Harness Creek View Drive, Maryland Spojené státy americké den vzniku funkce: 22.května 2010 den vzniku členství v představenstvu: 22.května 2010Zapsáno: 19.července 2010 |
| místopředseda představenstva: | RNDr. Miloslava Trgiňová Husinec, Řež 214, PSČ 250 68 den vzniku funkce: 2.listopadu 2010 den vzniku členství v představenstvu: 2.listopadu 2010Zapsáno: 24.listopadu 2010 |
| místopředseda představenstva: | Dr. Ing. Ján Fabián Praha 6, Hošťálkova 392/1c, PSČ 169 00 den vzniku funkce: 2.listopadu 2010 den vzniku členství v představenstvu: 2.listopadu 2010Zapsáno: 24.listopadu 2010 |
| člen představenstva: | Marek Jelínek 1181PZ Amstelveen, Van der Veerelaan 45 Nizozemské království den vzniku členství v představenstvu: 2.listopadu 2010Zapsáno: 24.listopadu 2010 |
| člen představenstva: | Karl Friedrich Jakob 46535 Dinslaken, Eppinkstr. 7 Spolková republika Německo den vzniku členství v představenstvu: 2.listopadu 2010Zapsáno: 24.listopadu 2010 |
| člen představenstva: | Miklos Salamon Wonersh, Surrey, G450QW, 1 the Drive Spojené království Velké Británie a Severního Irska den vzniku členství v představenstvu: 2.listopadu 2010Zapsáno: 24.listopadu 2010 |
| člen představenstva: | Stanley C. Suboleski Midlothian, Virginia 23112, 5207 West Shore Road Spojené státy americké den vzniku členství v představenstvu: 18.března 2011Zapsáno: 6.dubna 2011 |
|
J e d n á n í : Jménem společnosti jedná představenstvo, a to tak, že navenek za něj jedná jménem společnosti jediný člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že jediný člen představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti. Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 31.května 2006 |
|
J e d n á n í : Jménem společnosti jedná v celém rozsahu představenstvo, a to tak, že jednají vždy společně dva členové představenstva. Zapsáno: 31.května 2006 Vymazáno: 11.října 2006 |
|
J e d n á n í : Jménem společnosti jedná v celém rozsahu představenstvo. Za představenstvo jedná každý člen představenstva samostatně. Zapsáno: 11.října 2006 Vymazáno: 6.listopadu 2007 |
|
J e d n á n í : Jménem společnosti jedná v celém rozsahu představenstvo. Za představenstvo jedná předseda představenstva nebo místopředseda představenstva samostatně. Zapsáno: 6.listopadu 2007 |
| Dozorčí rada: |
| předseda dozorčí rady: | Luboš Řežábek Praha 9, Nepilova 903/1, PSČ 190 00 den vzniku funkce: 20.prosince 2010 den vzniku členství v dozorčí radě: 20.prosince 2010Zapsáno: 29.prosince 2010 |
| místopředseda dozorčí rady: | Prof.RNDr. Jan Hanousek, CSc. Praha 5, Ovčí hájek 2173, PSČ 158 00 den vzniku funkce: 20.prosince 2010 den vzniku členství v dozorčí radě: 20.prosince 2010Zapsáno: 29.prosince 2010 |
| člen dozorčí rady: | Ing. Jaroslav Vlach Petřvald, Školní 51, PSČ 735 41 den vzniku členství v dozorčí radě: 5.června 2008Zapsáno: 2.července 2008 |
| člen dozorčí rady: | Miroslav Syrový Havířov, Město, Josefa Hory 1110/4, PSČ 736 01 den vzniku členství v dozorčí radě: 5.června 2008Zapsáno: 2.července 2008 |
| člen dozorčí rady: | Ing. František Válek Praha 9, Nepilova 903/3, PSČ 190 00 den vzniku členství v dozorčí radě: 19.listopadu 2009Zapsáno: 9.prosince 2009 |
| člen dozorčí rady: | Otakar Jelínek Praha 6, K Dubovému mlýnu 2304/4, PSČ 164 00 den vzniku členství v dozorčí radě: 18.února 2010Zapsáno: 3.března 2010 |
| Jediný akcionář: |
| ABC.ENTERPRISE, akciová společnostPraha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00Identifikační číslo: 639 98 386 Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 24.října 2005 KARBON INVEST, a.s.Praha, Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17Identifikační číslo: 256 91 431Zapsáno: 24.října 2005 Vymazáno: 5.září 2006 RPG Industries SE
Limasol, Neocleous House, Arch. Makarios III Avenue 199, CY-3030 Limasol
Kyperská republika Zapsáno: 5.září 2006 Vymazáno: 11.října 2006 New World Resources B.V.
1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123, Nizozemí
Zapsáno: 11.října 2006 Vymazáno: 5.června 2008 New World Resources N.V.
1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123
Nizozemské království Zapsáno: 5.června 2008 Vymazáno: 6.února 2009 New World Resources N.V. 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 109 H Nizozemské královstvíZapsáno: 6.února 2009 |
| Akcie: |
| 43 615 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 200 000,- KčZapsáno: 10.února 2012 |
| Základní kapitál: | 2 000 000,- Kč Splaceno: 100 % Zapsáno: 1.června 2005 Vymazáno: 31.května 2006 2 500 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 31.května 2006 Vymazáno: 3.září 2007 6 717 800 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 3.září 2007 Vymazáno: 17.března 2008 6 792 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 17.března 2008 Vymazáno: 13.června 2008 7 437 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 13.června 2008 Vymazáno: 31.října 2008 7 515 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 31.října 2008 Vymazáno: 1.března 2009 7 580 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 1.března 2009 Vymazáno: 30.dubna 2009 8 150 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 30.dubna 2009 Vymazáno: 29.března 2010 8 217 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 29.března 2010 Vymazáno: 31.května 2010 8 372 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 31.května 2010 Vymazáno: 16.listopadu 2010 8 401 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 16.listopadu 2010 Vymazáno: 21.ledna 2011 8 424 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 21.ledna 2011 Vymazáno: 14.února 2011 8 541 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 14.února 2011 Vymazáno: 28.dubna 2011 8 575 000 000,- KčSplaceno: 100 % Zapsáno: 28.dubna 2011 Vymazáno: 10.února 2012 8 723 000 000,- Kč Splaceno: 100 % Zapsáno: 10.února 2012 |
| Ostatní skutečnosti: |
| -
V důsledku rozdělení zanikající společnosti OKD, a. s. se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 728 30, IČ: 00002593, přešla část jmění zanikající společnosti OKD, a. s. na nástupnickou společnost OKD, Mining, a.s., IČ: 26863154, na základě projektu rozdělení a smlouvy o rozdělení ze dne 22.5.2006; rozdělením též vznikly následující nástupnické společnosti RPG Trading, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 728 30, IČ: 277 69 089, RPG Transport, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 728 30, IČ: 277 69 101, RPG Gas, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 728 30, IČ: 277 69 119, RPG RE Residential, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ: 701 97, IČ: 277 69 127, RPG RE Commercial, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ: 701 97, IČ: 277 69 135 a RPG RE Land, s.r.o. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ: 701 97, IČ: 277 69 143, na něž přešla zbývající část jmění zanikající OKD, a. s. Zapsáno: 31.května 2006 - Došlo ke sloučení společnosti OKD, a.s. se zanikajícími společnostmi OKD, Restrukturalizace, a.s., IČ 651 38 660, se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ 728 30, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 1279 a OKD, PILA-SALMA, a.s., IČ 476 76 230, se sídlem Ostrava, Na Jánské 1940/45, PSČ 710 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 782 a na nástupnickou společnost OKD, a.s. přešlo v důsledku sloučení jmění zanikajících společností na základě smlouvy o fúzi sloučením ze dne 16.10.2006. Rozhodným dnem fúze je 1.7.2006. Zapsáno: 31.října 2006 - U společnosti OKD, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 72830, IČ: 26863154 došlo k jejímu rozdělení formou odštěpení se současným založením nové společnosti NWR Coking, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ: 72830, identifikační číslo 27817113 na níž přešla odštěpená část jmění společnosti OKD, a.s. uvedená v projektu rozdělení ze dne 29.10.2007. Rozhodným dnem rozdělení je 1.7.2007. Zapsáno: 31.října 2007 - U společnosti OKD, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ 728 30, IČ 268 63 154 došlo na základě Projektu rozdělení odštěpením společnosti OKD, a.s. ze dne 12.6.2008 k jejímu rozdělení formou odštěpení se založením dvou nových společností RPG Garáže, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, IČ: 278 50 421 a RPG Rekultivace, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, IČ: 278 50 439, na něž přešla část jmění rozdělované společnosti OKD, a.s. Současně další část jmění rozdělované společnosti OKD, a.s. přešla rozdělením odštěpením sloučením na základě Projektu rozdělení odštěpením společnosti OKD, a.s. a Smlouvy o rozdělení společnosti OKD, a.s. odštěpením sloučením a o převzetí obchodního jmění ze dne 12.6.2008 na existující společnosti Dukla Industrial Zone, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ 701 97, IČ 278 28 611 a RPG RE Property, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ 701 97, IČ 278 28 590. Rozhodný den rozdělení společnosti OKD, a.s. odštěpením je 1.1.2008. Zapsáno: 30.června 2008 - U společnosti OKD, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Prokešovo náměstí 6/2020, PSČ 728 30, IČ 26863154 došlo na základě Projektu rozdělení společnosti OKD, a.s. formou odštěpení sloučením ze dne 15.9.2008 k odštěpení části jejího jmění, které přešlo na nástupnickou společnost NWR Energy, a.s. se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Gregorova 3/2582, PSČ: 728 37, IČ: 27826554. Rozhodný den rozdělení společnosti OKD, a.s. formou odštěpení sloučením je 1.7.2008. Zapsáno: 30.listopadu 2008 - Dne 31.5.2010 byla podle § 476 a násl. obchodního zákoníku uzavřena mezi prodávajícím OKD, a.s. a kupujícím VÍTKOVICE HOLDING, a.s. se sídlem Ostrava-Vítkovice, Ruská 2887/101, PSČ 706 02, IČ 25816039 Smlouva o prodeji části podniku. Předmětem prodeje podle této smlouvy je část podniku prodávajícího sloužící k provozování samostatné organizační složky nezapsané v obchodním rejstříku s názvem Hornické muzeum se sídlem Ostrava-Petřkovice, Pod Landekem 64, PSČ: 725 29, s právními účinky převodu části podniku dne 1.6.2010. Zapsáno: 9.června 2010 Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 30.1.2012 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře. Důvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity Společnosti v příštích letech a posílení kapitálové účasti Společnosti, jakož i skutečnost, že Společnost může nepeněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tento vklad je v důležitém zájmu Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8 575 000 000,- Kč (slovy: osm miliard pět set sedmdesát pět milionů korun českých) se zvyšuje o částku 148 000 000,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet osm milionů korun českých) na novou výši 8 723 000 000,- Kč (slovy: osm miliard sedm set dvacet tři milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitými vklady, a to: (a) nepeněžitým vkladem, který spočívá v zařízeních Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 5 uzavřené dne 15.3.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale No. 5" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností dh mining system GmbH jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu jsou tyto movité věci: (aa) jeden (1) komplex konvenční technologie ražení (otvírky) důlních chodeb pro důl nacházející se na adrese Čs. armády 1, 735 06 Karviná, Česká republika ("Důl Karviná"), skládající se z: (i) jednoho (1) celku nakladače s bočním výklopem dh L1200; (ii) jednoho (1) celku dvoulafetového vrtacího vozu dh DT2; (iii) jedno (1) celku dopravního systému; a (iv) jednoho (1) celku podpůrného systému, jejichž technická specifikace je obsažena v přílohách 1 až 6 uvedené smlouvy ("Komplex Karviná") a (ab) jeden (1) komplex konvenční technologie ražení (otvírky) důlních chodeb pro důl nacházející se na adrese Karviná - Doly 2179, 735 06 Karviná - Doly, Česká republika ("Důl Darkov"), skládající se z: (i) jednoho (1) celku nakladače s bočním výklopem dh L1200; (ii) jednoho (1) celku dvoulafetového vrtacího vozu dh DT2; (iii) jedno (1) celku dopravního systému; a (iv) jednoho (1) celku podpůrného systému, jejichž technická specifikace je obsažena v přílohách 1 až 6 uvedené smlouvy ("Komplex Darkov"). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1" je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (b) nepeněžitým vkladem, který spočívá v zařízeních Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 7 uzavřené dne 15.3.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale No. 7" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností dh mining system GmbH jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu jsou tyto movité věci: (ba) jeden (1) razící kombajn dh R75 ("Razicí kombajn") pro důl v Karviné - Doly 2179, 735 06 Karviná - Doly 2179, Česká republika ("Důl Darkov"), jehož technická specifikace je obsažena v příloze 1 uvedené smlouvy a (bb) jeden (1) náhradní systém ("Náhradní systém") pro důl v Karviné - Doly 2179, 735 06 Karviná - Doly 2179, Česká republika ("Důl Darkov"), jehož technická specifikace je obsažena v Příloze 2 uvedené smlouvy, Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (c) nepeněžitým vkladem, který spočívá v zařízeních Jediného akcionáře ze Smlouvy o prodeji soupravy razícího kombajnu uzavřené dne 1.8.2011 pod originálním názvem "Roadheader Set Contract of Sale" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Industriemaschinen-Bergbau-Service GmbH jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu jsou tyto movité věci: (ca) jeden (1) razící kombajn, typ sm 160 pro Důl ČSM, Stonava 1077, Stonava, PSČ 735 34, Česká republika ("Důl ČSM"), jehož technická specifikace je obsažena v příloze uvedené smlouvy, (cb) elektrické zařízení pro systém napájení s transformátorem ATEX94/9/EGEEx d I \ EEx i I, včetně kabeláže (Becker Mining GmbH) pro Důl ČSM, Stonava 1077, Stonava, PSČ 735 34, Česká republika ("Důl ČSM"), jehož technická specifikace je obsažena v příloze uvedené smlouvy, (cc) suché filtrační zařízení 600 m3/min - podle výkresu č. 1/4284c (CFT GmbH) pro Důl ČSM, Stonava 1077, Stonava, PSČ 735 34, Česká republika ("Důl ČSM"), jehož technická specifikace je obsažena v příloze uvedené smlouvy a (cd) ventilátorová stanice pro čerstvý vzduch - 2 sériově zapojené jednotky (CFT GmbH) pro Důl ČSM, Stonava 1077, Stonava, PSČ 735 34, Česká republika ("Důl ČSM"), jejíž technická specifikace je obsažena v příloze uvedené smlouvy. Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (d) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 3 uzavřené dne 23.12.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 3" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Eickhoff Bergbautechnik GmbH jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "Eickhoff Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 4") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (e) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 1 uzavřené dne 21.12.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 1" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Hansen Electric, spol. s r.o. jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "HE Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 5") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (f) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 1 uzavřené dne 21.12.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 1" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Rybnicka Fabryka Maszyn Ryfama S.A. jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "Ryfama Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 6") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (g) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 1 uzavřené v prosinci 2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 1" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Fabryka Zmechanizovanych Obudów Ścianowych Fazos S.A.. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "Fazos Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 7") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (h) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře Kupní smlouvy č. 1 uzavřené dne 21.12.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 1" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností Wichary Technologies Sp. z o.o. jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "Wichary Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 8") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (i) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 1 uzavřené dne 21.12.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale 1" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím a společností FITE a.s. jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení (především, ale nikoli výlučně právo na dodávku důlního zařízení), které je v původním textu této smlouvy označeno jako "FITE Equipment" a specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 9") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (j) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o kontrole kvality která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem jako objednatelem, a společností RAG Mining Solutions GmbH, jako poskytovatelem, a to na základě nabídky společnosti RAG Mining Solutions GmbH č. 1722-11 ze dne 16.12.2011, akceptované společností Jediným akcionářem. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář (především, ale nikoli výlučně právo na provedení kontroly kvality), které je specifikováno v této smlouvě a přílohách, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením ceny (např. právo na slevu z ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 10") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2, Nepeněžitý vklad č. 3, Nepeněžitý vklad č. 4, Nepeněžitý vklad č. 5, Nepeněžitý vklad č. 6, Nepeněžitý vklad č. 7, Nepeněžitý vklad č. 8, Nepeněžitý vklad č. 9, Nepeněžitý vklad č. 10 (dále společně jen "Nepeněžité vklady"); 3. Nepeněžité vklady č. 1 až 10 celkem byly oceněny na částku 888 075 592,- Kč (slovy: osm set osmdesát osm milionů sedmdesát pět tisíc pět set devadesát dva korun českých), a to znaleckým posudkem č. 4/25980717/12 ze dne 26.1.2012, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 740 (slovy: sedm set čtyřicet) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 813 260 000,- Kč (slovy: osm set třináct milionů dvě stě šedesát tisíc korun českých), z čehož 148 000 000,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet osm milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot akcií a 665 260 000,- Kč (slovy: šest set šedesát pět milionů dvě stě šedesát tisíc korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1 099 000,- Kč (slovy: jeden milion devadesát devět tisíc korun českých). Částka ve výši 74 815 592,- Kč (slovy: sedmdesát čtyři milionů osm set patnáct tisíc pět set devadesát dva korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 3.února 2012 Vymazáno: 10.února 2012
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 26.4.2011 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8 541 000 000,- Kč (slovy: osm miliard pět set čtyřicet jedna milionů korun českých) se zvyšuje o částku 34 000 000,- Kč (slovy: třicet čtyři milionů korun českých) na novou výši 8 575 000 000,- Kč (slovy: osm miliard pět set sedmdesát pět milionů korun českých) Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitými vklady, a to: a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení uzavřené dne 31.3.2011 pod originálním názvem "Paskov RHH Plow Supply Contract" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Bucyrus Europe GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 6 uzavřené dne 23.3.2011 pod originálním názvem "Contract of Sale No. 6" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností dh mining system GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; c) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení uzavřené dne 1.4.2011 pod originálním názvem "Paskov Beam Stage Loader Supply Contract" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností FITE a.s., jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; d) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení uzavřené dne 23.3.2011 pod originálním názvem "Paskov Composite Electrical System Supply Contract" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Ostroj Hansen + Reinders spol. s r.o., jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 4") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2, Nepeněžitý vklad č. 3 a Nepeněžitý vklad č. 4 dále společně jen "Nepeněžité vklady"). 3. Nepeněžité vklady č. 1, 2, 3 a 4 celkem byly oceněny na částku 201 884 018,- Kč (slovy: dvě stě jedna milionů osm set osmdesát čtyři tisíc osmnáct korun českých), a to znaleckým posudkem č. 11/24378037/11 ze dne 22.4.2011, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 170 (slovy: jedno sto sedmdesát) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 198 480 270,- Kč (slovy: jedno sto devadesát osm milionů čtyři sta osmdesát tisíc dvě stě sedmdesát korun českých), z čehož 34 000 000,- Kč (slovy: třicet čtyři milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot akcií a 164 480 270,- Kč (slovy: jedno sto šedesát čtyři milionů čtyři sta osmdesát tisíc dvě stě sedmdesát korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1 167 531,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto šedesát sedm tisíc pět set třicet jedna korun českých). Částka ve výši 3 403 748,- Kč (slovy: tři miliony čtyři sta tři tisíce sedm set čtyřicet osm korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 28.dubna 2011 Vymazáno: 28.dubna 2011
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 8.2.2011 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8 424 000 000,- Kč (slovy: osm miliard čtyři sta dvacet čtyři milionů korun českých) se zvyšuje o částku 117 000 000,- Kč (slovy: jedno sto sedmnáct milionů korun českých) na novou výši 8 541 000 000,- Kč (slovy: osm miliard pět set čtyřicet jedna milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitými vklady, a to: a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení uzavřené dne 14.12.2010 pod originálním názvem "Equipment Supply Contract" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Bucyrus Europe GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Darkov III Mid Seam Longwall Set" a specifikováno v této smlouvě, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy uzavřené dne 10.12.2010 pod originálním názvem "Contract of Sale" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Eickhoff Bergbautechnik GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; c) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o kontrole kvality, která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem jako objednatelem, a společností RAG Mining Solutions GmbH, jako poskytovatelem, a to na základě nabídky společnosti RAG Mining Solutions GmbH č. 1358-2/10 ze dne 22.11.2010, akceptované Jediným akcionářem. Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2 a Nepeněžitý vklad č. 3 dále společně jen "Nepeněžité vklady"). 3. Nepeněžité vklady č. 1, 2 a 3 celkem byly oceněny na částku 702 831 834,- Kč (slovy: sedm set dva milionů osm set třicet jedna tisíc osm set třicet čtyři korun českých), a to znaleckým posudkem č. 3/23979122/11 ze dne 3.2.2011, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 585 (slovy: pět set osmdesát pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 692 075 475,- Kč (slovy: šest set devadesát dva milionů sedmdesát pět tisíc čtyři sta sedmdesát pět korun českých), z čehož 117 000 000,- Kč (slovy: jedno sto sedmnáct milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 575 075 475,- Kč (slovy: pět set sedmdesát pět milionů sedmdesát pět tisíc čtyři sta sedmdesát pět korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1 183 035,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tři tisíc třicet pět korun českých). Částka ve výši 10 756 359,- Kč (slovy: deset milionů sedm set padesát šest tisíc tři sta padesát devět korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 11.února 2011 Vymazáno: 14.února 2011
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 13.1.2011 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8.401.000.000,- Kč (slovy: osm miliard čtyři sta jedna milionů korun českých) se zvyšuje o částku 23.000.000,- Kč (slovy: dvacet tři milionů korun českých) na novou výši 8.424.000.000,- Kč (slovy: osm miliard čtyři sta dvacet čtyři milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitými vklady, a to: (a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 4 uzavřené dne 29.11.2010 ( slovy: dvacátého-devátého listopadu roku dvatisícedeset ) pod originálním názvem "Contract of Sale No. 4" mezi společností NWR jako kupujícím, a společností dh mining system GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy společnost NWR ve vztahu k důlním zařízením, která jsou v původním textu přiloženého opisu této smlouvy souhrnně označena jako "Equipment" a jednotlivě specifikována v této smlouvě v bodě 2.2. jako a) "dh R75 Roadheader" a b) "Backup System", avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní a opční smlouvy uzavřené dne 22.11.2010 ( slovy: dvacátéhodruhého listopadu roku dvatisícedeset ) pod originálním názvem "dh R 75 Roadheader Contract of Option and Sale" mezi společností NWR jako kupujícím, a společností dh mining system GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu mají být ta práva, jež má podle této smlouvy společnost NWR ve vztahu k důlnímu zařízení, které je v původním textu přiloženého opisu této smlouvy označeno jako "Equipment" a specifikováno v této smlouvě jako "dh R75 Roadheader unit", avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (Nepeněžitý vklad č. 1 a Nepeněžitý vklad č. 2 dále společně jen "Nepeněžité vklady"). 3. Nepeněžité vklady č. 1 a 2 celkem byly oceněny na částku 143 298 063,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tři milionů dvě stě devadesát osm tisíc šedesát tři korun českých), a to znaleckým posudkem č. 1/23916827/11 ze dne 10.1.2011, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 115 (slovy: jedno sto patnáct) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 139 165 410,- Kč (slovy: jedno sto třicet devět milionů jedno sto šedesát pět tisíc čtyři sta deset korun českých), z čehož 23 000 000,- Kč (slovy: dvacet tři milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 116 165 410,- Kč (slovy: jedno sto šestnáct milionů jedno sto šedesát pět tisíc čtyři sta deset korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1 210 134,- Kč (slovy: jeden milion dvě stě deset tisíc jedno sto třicet čtyři korun českých). Částka ve výši 4 132 653,- Kč (slovy: čtyři miliony jedno sto třicet dva tisíc šest set padesát tři korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 17.ledna 2011 Vymazáno: 21.ledna 2011
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 1.11.2010 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu je skutečnost, že společnost může nepeněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tento vklad je v důležitém zájmu Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8 372 000 000,- Kč (slovy: osm miliard tři sta sedmdesát dva milionů korun českých) se zvyšuje o částku 29.000.000,- Kč (slovy: dvacet devět milionů korun českých) na novou výši 8.401.000.000,- Kč (slovy: osm miliard čtyři sta jedna milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v těchto strojích a zařízeních: - razicí kombajn ("roadheader complex") MR 220/240X Ex, související zařízení a náhradní díly pro Důl ČSM na adrese Stonava 1077, PSČ 735 34 (Zařízení A pro Důl ČSM); - zařízení ("equipment") pro razicí kombajn MR 340X Ex pro Důl ČSM na adrese Stonava 1077, PSČ 735 34 (Zařízení B pro Důl ČSM); - razicí kombajn ("roadheader complex") MR 220/240X Ex, související zařízení a náhradní díly pro Důl Darkov na adrese Karviná-Doly 2179, PSČ 735 06 (Zařízení pro Důl Darkov). Tyto jsou pak blíže specifikovány ve znaleckém posudku, jak je tento popsán níže v bodě 3. 3. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 171.112.614,- Kč (slovy: sto sedmdesát jedna milionů sto dvanáct tisíc šest set čtrnáct korun českých), a to znaleckým posudkem č. 22/23636017/10 ze dne 26.10.2010, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedené ocenění Nepeněžitého vkladu schvaluje. 4. Za Nepeněžitý vklad bude vydáno 145 (slovy: sto čtyřicet pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 6. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 142.130.160,- Kč (slovy: sto čtyřicet dva milionů sto třicet tisíc sto šedesát korun českých), z čehož 29.000.000,- Kč (slovy: dvacet devět milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 113.130.160,- Kč (slovy: sto třináct milionů sto třicet tisíc sto šedesát korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 980.208,- Kč (slovy: devět set osmdesát tisíc dvě stě osm korun českých). Částka ve výši 28.982.454,- Kč (slovy: dvacet osm milionů devět set osmdesát dva tisíc čtyři sta padesát čtyři korun českých), která odpovídá rozdílu mezi hodnotou Nepeněžitého vkladu a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 7. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 8. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 9. Nepeněžitý vklad bude splacen v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitého vkladu a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitém vkladu, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 12.listopadu 2010 Vymazáno: 16.listopadu 2010
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 24.5.2010 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smylsu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené Jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu je skutečnost, že společnost může nepeněžité vklady využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tyto vklady jsou v důležitém zájmu Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8.217.000.000,- Kč (slovy: osm miliard dvě stě sedmnáct milionů korun českých) se zvyšuje o částku 155.000.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát pět milionů korun českých) na novou výši 8.372.000.000,- Kč (slovy: osm miliard tři sta sedmdesát dva miliony korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál bude zvýšen nepeněžitými vklady, a to: a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z AFC Smlouvy na dodávku, která byla uzavřena dne 26.4.2010 pod originálním názvem "AFC Supply Contract" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Bucyrus Europe GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou v původním textu této smlouvy označena jako "Equipment" a jednotlivě specifikována v této smlouvě, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení fáze II uzavřené dne 16.6.2008 pod originálním názvem "Equipment Supply Contract Phase II" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Bucyrus Europe GmbH, jako prodávajícím, ve znění Dodatkové dohody (č. IX) uzavřené dne 7.5.2010 pod originálním názvem "Amendment Agreement (No. IX) mezi společností NWR jako kupujícím, společností Bucyrus Europe GmbH, jako prodávajícím a Společností jako třetí stranou. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu a jsou v původním textu této smlouvy označena jako "Ancillary Components" a jednotlivě specifikována v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; c) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o kontrole kvality, která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem jako objednatelem, a společností RAG Mining Solutions GmbH, jako poskytovatelem, a to na základě nabídky společnosti RAG Mining Solutions GmbH č. 1227-2/10 ze dne 24.3.2010, učiněné pod originálním názvem "Quality checks during production and overhaul", akceptované Jediným akcionářem. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář a jsou jednotlivě specifikována v této smlouvě. Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2 a Nepeněžitý vklad č. 3 dále společně jen "Nepeněžité vklady"). 3. Nepeněžité vklady č. 1, 2 a 3 celkem byly oceněny na částku 928 165 288,- Kč (slovy: devět set dvacet osm milionů jedno sto šedesát pět tisíc dvě stě osmdesát osm korun českých), a to znaleckým posudkem č. 11/22652047/10 ze dne 21.5.2010, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 775 (slovy: sedm set sedmdesát pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 918 542 400,- Kč (slovy: devět set osmnáct milionů pět set čtyřicet dva tisíc čtyři sta korun českých), z čehož 155.000.000,- Kč (slovy: jedno sto padesát pět milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot akcií a 763 542 400,- Kč (slovy: sedm set šedesát tři milionů pět set čtyřicet dva tisíc čtyři sta korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč tak činí 1 185 216,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát pět tisíc dvě stě šestnáct korun českých). 7. Částka ve výši 9 622 888,- Kč (slovy: devět milionů šest set dvacet dva tisíc osm set osmdesát osm korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií". Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 27.května 2010 Vymazáno: 31.května 2010
Společnost New World Resources N.V. (dále jen " Jediný akcionář") přijala dne 24.3.2010 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/191 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu je skutečnost, že společnost může nepeněžité vklady využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tyto vklady jsou v důležitém zájmu Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 8.150.000.000,- Kč (slovy: osm miliard jedno sto padesát milionů korun českých) se zvyšuje o částku 67.000.000,- Kč (slovy: šedesát sedm milionů korun českých) na novou výši 8.217.000.000,- Kč (slovy: osm miliard dvě sta sedmnáct milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitými vklady, a to: a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o prodeji č. 3, která byla uzavřena dne 23.2.2010 pod originálním názvem "Contract of Sale No. 3" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností dh mining systems GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou v původním textu této smlouvy označena jako "Equipment" a jednotlivě specifikována v této smlouvě, avšak vždy s výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce č. 1/02/2010, která byla uzavřena dne 23.2.2010 pod originálním názvem "Delivery Contract No. 1/02/2010" mezi společností NWR jako kupujícím, a společností Sandvik Mining and Construction Sp. z o.o., jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu a jsou v původním textu této smlouvy označena jako "Roadheader Systems and Equipment" a jednotlivě specifikována v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3; c) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o prodeji, která byla uzavřena dne 22.2.2010 pod originálním názvem "Contract of Sale" mezi společností NWR jako kupujícím, a společností Eickhoff Bergbautechnik GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle této smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu a jsou v původním textu této smlouvy označena jako "Roadheader Systems and Equipment" a jednotlivě specifikována v této smlouvě, avšak s vždy výjimkou takových práv z této smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv z této smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3 (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2 a Nepeněžitý vklad č. 3 dále společně jen "Nepeněžité vklady"); 3. Nepeněžité vklady č. 1, 2 a 3 celkem byly oceněny na částku 400.003.640,- Kč (slovy: čtyři sta milionů tři tisíce šest set čtyřicet korun českých, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 335 (slovy: tři sta třicet pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií. 6. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 398.141.805,- Kč (slovy: tři sta devadesát osm milionů jedno sto čtyřicet jedna tisíc osm set pět korun českých), z čehož 67.000.000,- Kč (slovy: šedesát sedm milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 331.141.805,- Kč (slovy: tři sta třicet jedna milionů jedno sto čtyřicet jeden tisíc osm set pět korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1.188.483,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát osm tisíc čtyři sta osmdesát tři korun českých). Částka ve výši 1 861 835,- Kč (slovy: jeden milion osm set šedesát jedna tisíc osm set třicet pět korun českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 9. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Jediný akcionář je povinen splatit Nepeněžité vklady a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů výše uvedených smluvních dokumentů podle předcházejících bodů Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 26.března 2010 Vymazáno: 29.března 2010
Společnost New World Resources N.V. ( dále jen "Jediný akcionář" ) přijala dne 27.4.2009 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. ( dále jen "Společnost" ) ve smyslu ust. § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře:Důvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity v příštích letech a posílení kapitálové účasti společnosti, jakož i skutečnost, že společnost může nepeněžitý vklad a peněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tyto vklady jsou v důležitém zájmu společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnosti"). 1. Částka, o niž má být zvýšen základní kapitál 1.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 7.580.000.000,- Kč (slovy: sedm miliard pět set osmdesát milionů korun českých) se zvyšuje o částku 570.000.000,- Kč (slovy: pět set sedmdesát milionů korun českých) na novou výši 8.150.000.000,- Kč (slovy: osm miliard sto padesát milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Způsob zvýšení základního kapitálu 2.1. Základní kapitál bude zvýšen kombinovaně nepeněžitými vklady a peněžitým vkladem, a to: (a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce zařízení fáze II, která byla uzavřena dne 16.6.2008 pod originálním názvem "Equipment Supply Contract Phase II" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností Bucyrus DBT Europe GmbH, jako prodávajícím, ve znění Dodatkové dohody (č. III) uzavřené dne 19.3.2009 pod originálním názvem "Amendment Agreement (No. III)" (dále uvedená smlouva, ve znění uvedené dodatkové dohody, jen "Smlouva"). Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle Smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu technikou tzv. stěnování a jsou v původním textu Smlouvy označena jako: (i) "the Karviná - ČSA - Mid Seam Longwall Set" (tj. Sada zařízení pro těžbu uhlí stěnováním ve střední sloji pro důl Karviná - ČSA); (ii) "the CSM Mid Seam Longwall Set III" (tj. Sada zařízení pro těžbu uhlí stěnováním ve střední sloji pro důl ČSM III); (iii) "the CSM High Seam Longwall Set" (tj. Sada zařízení pro těžbu uhlí stěnováním ve vysoké sloji pro důl ČSM); (iv) "the Darkov Mid Seam Longwall Set" (tj. Sada zařízení pro těžbu uhlí stěnováním ve střední sloji pro důl Darkov), avšak vždy s výjimkou takových práv ze Smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv ze Smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 1") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3.1 tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře; (b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře z Kupní smlouvy č. 2 která byla uzavřena dne 24.3.2009 pod originálním názvem "Contract of Sale No. 2" mezi Jediným akcionářem jako kupujícím, a společností deilmann-haniel mining systems gmbh, jako prodávajícím (dále jen "Smlouva"). Předmětem nepeněžitého vkladu budou ta práva, jež má podle Smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu a jsou v původním textu Smlouvy označena jako "Equipment" a jednotlivě specifikována v bodě 2.2. písmeno a) až q) Smlouvy jako Item 1 - 17, avšak s vždy výjimkou takových práv ze Smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv ze Smlouvy, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 2") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3.2 tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře; (c) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v právech Jediného akcionáře (i) ze Smlouvy o inspekci, která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem jako objednatelem, a společností RAG Aktiengesellschaft jako poskytovate-lem, a to na základě nabídky společnosti RAG Aktiengesellschaf č. 328/08 ze dne 24.3.2009, učiněné pod originálním názvem "Production-line duality inspection on two face equipment units made by Bucyrus - offer No. 328/08", a akceptace této nabídky Jediným akcionářem ze dne 9.4.2009 (dále jen "Smlouva 1"). Předmětem nepeněžitého vkladu z této Smlouvy 1 budou ta práva, jež má podle Smlouvy 1 Jediný akcionář ve vztahu k poskytovateli a která spočívají v provedení zkoušek a testů na dvou těžebních zařízeních určených pro důl ČSM (projekt I. a II.), dodaných od výrobce Bucyrus DBT Europe GmbH s bližší specifikací v bodě I Smlouvy 1, avšak s výjimkou takových práv ze Smlouvy 1, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv ze Smlouvy 1, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny, a (ii) ze Smlouvy o inspekci, která byla uzavřena mezi Jediným akcionářem jako objednatelem, a společností RAG Aktiengesellschaft jako poskytovate-lem, a to na základě nabídky společnosti RAG Aktiengesellschaf č. 329/08 ze dne 24.3.2009, učiněné pod originálním názvem "Production-line duality inspection on three face equipment units made by Bucyrus - offer No. 329/08", a akceptace této nabídky Jediným akcionářem ze dne 9.4.2009 (dále jen "Smlouva 2"). Předmětem nepeněžitého vkladu z této Smlouvy 2 mají být ta práva, jež má podle Smlouvy 2 Jediný akcionář ve vztahu k poskytovateli a která spočívají v provedení zkoušek a testů na dvou těžebních zařízeních určených pro důl Darkov a Karviná (závod ČSA), dodaných od výrobce Bucyrus DBT Europe GmbH s bližší specifikací v bodě I Smlouvy 2, avšak s výjimkou takových práv ze Smlouvy 2, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a takových práv ze Smlouvy 2, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny. Uvedený nepeněžitý vklad (dále jen "Nepeněžitý vklad č. 3") je blíže specifikován ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3.3 tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře. (Nepeněžitý vklad č. 1, Nepeněžitý vklad č. 2 a Nepeněžitý vklad č. 3 dále společně jen "Nepeněžité vklady"); (d) peněžitým vkladem ve výši 13.274.240,74 Kč (slovy: třináct milionů dvě stě sedmdesát čtyři tisíc dvě stě čtyřicet korun českých a sedmdesát čtyři haléřů českých). 3. Ocenění nepeněžitých vkladů 3.1. Nepeněžitý vklad č. 1 byl oceněn na částku 3.286.515.000,- Kč (slovy: tři miliardy dvě stě osmdesát šest milionů pět set patnáct tisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 7/20619052/09 ze dne 24.4.2009, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"). 3.2. Nepeněžitý vklad č. 2 byl oceněn na částku 128.859.000,- Kč (slovy: sto dvacet osm milionů osm set padesát devět tisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 10/20619052/09 ze dne 24.4.2009, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations. 3.3. Nepeněžitý vklad č. 3 byl oceněn na částku 11.209.000,- Kč (slovy: jedenáct milionů dvě stě devět tisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 11/20619052/09 ze dne 21.4.2009, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations. 3.4. Jediný akcionář uvedená ocenění Nepeněžitých vkladů schvaluje. 4. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií 4.1. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 2.850 (slovy: dva tisíce osm set padesát) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Přednostní práva na úpis akcií 5.1. Jediný akcionář, který je jediným akcionářem Společnosti, nemá přednostní právo na úpis Akcií, a to z následujících důvodů: (a) ohledně úpisu Akcií Nepeněžitým vklady jediný akcionář uvedené přednostní právo vůbec nemá; (b) ohledně úpisu Akcií peněžitým vkladem se Jediný akcionář svého práva na přednostní úpis Akcií před přijetím tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře vzdal. 6. Upsání předem určeným zájemcem 6.1. S ohledem na to, že Jediný akcionář v tomto případě nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 7. Emisní kurs Akcií 7.1. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 3.391.767.900,- Kč (slovy: tři miliardy tři sta devadesát jedna milionů sedm set šedesát sedm tisíc devět set korun českých), z čehož 570.000.000,- Kč (slovy: pět set sedmdesát milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 2.821.767.900,00,- Kč (slovy: dvě miliardy osm set dvacet jedna milionů sedm set šedesát sedm tisíc devět set korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované Akcie tak činí 1.190.094,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto devadesát tisíc devadesát čtyři korun českých). 7.2. Částka ve výši 48.089.340,74,- Kč (slovy: čtyřicet osm milionů osmdesát devět tisíc tři sta čtyřicet korun českých a sedmdesát čtyři haléřů českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot Nepeněžitých vkladů a peněžitého vkladu a celkovým emisním kursem Akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 8. Smlouva o upsání Akcií 8.1. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Upisování Akcií může započít i před podáním návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku s odkládací podmínkou podání tohoto návrhu na zápis. Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře. 9. Lhůta a místo pro upisování Akcií 9.1. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře, se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři nastanou též doručením návrhu k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření Smlouvy o upsání akcií může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 10. Místo a doba pro splacení vkladů 10.1. Jediný akcionář je povinen splatit vklady (Nepeněžité vklady i peněžitý vklad) a uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. 10.2. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení Nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. 10.3. Jako způsob splacení peněžitého vkladu se připouští započtení peněžité pohledávky Společnosti na splacení části emisního kursu Akcií ve výši 13.274.240,74 Kč (slovy: třináct milionů dvě stě sedmdesát čtyři tisíc dvě stě čtyřicet korun českých a sedmdesát čtyři haléřů českých) proti pohledávce Jediného akcionáře za Společností v souvislosti se službami fakturovanými společností RAG Aktiengesellschaft Jedinému akcionáři v úhrnné výši 498.282,31 EUR a s dohodou uzavřenou následně dne 20.4.2009 mezi Společností, Jediným akcionářem a společností RAG Aktiengesellschaft. Ke splacení peněžitého vkladu dojde uzavřením dohody o započtení uvedené pohledávky Jediného akcionáře proti pohledávce Společnosti na splacení příslušné části emisního kurzu Akcií, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Pro účely zde uvedeného započtení pohledávek se použije aktuální kurz CZK / EUR vyhlášený Českou národní bankou v den uzavření dohody o započtení. 10.4. Pro vyloučení pochybností se výslovně připouští, že účinky doručení návrhů smluvních dokumentů podle bodů 10.2 a 10.3 Jedinému akcionáři nastanou též doručením takových návrhů k rukám zmocněnce Jediného akcionáře a že k uzavření takových smluvních dokumentů může dojít též zmocněncem jednajícím jménem Jediného akcionáře. Zapsáno: 28.dubna 2009 Vymazáno: 30.dubna 2009
Společnost New World Resources N.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 23.2.2009 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity v příštích létech a posílení kapitálové účasti společnosti, jakož i skutečnosti, že společnost může nepeněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tento nepeněžitý vklad je v důležitém zájmu Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 7.515.000.000,-Kč (slovy: sedm miliard pět set patnáct milionů korun českých) se zvyšuje o částku 65.000.000,-Kč (slovy: šedesát pět milionů korun českých) na novou výši 7.580.000.000,-Kč (slovy: sedm miliard pět set osmdesát milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Základní kapitál společnosti se zvyšuje a) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v zařízeních (čtyři razící komplexy včetně technologie pro Důl Darkov, ČSM, ČSA a Lazy od Sandvik Mining and Construction Sp. z o.o. a vrtací zařízení s příslušenstvím pro Důl Paskov od deilmann-haniel mining systém gmbh) blíže specifikovaných ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3 tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře (dále jen "Nepeněžitý vklad č.1"), a b) nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, který spočívá v zařízeních (dva nakladače s příslušenstvím pro Důl Paskov od deilmann-haniel mining systém gmbh) blíže specifikovaných ve znaleckém posudku, jak je popsán níže v bodě 3 tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře (dále jen "Nepeněžitý vklad č.2"). 3. Nepeněžitý vklad č. 1 byl oceněn na částku 428.963.000,-Kč (slovy: čtyři sta dvacet osm milionů devět set šedesát tři tisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 1/20160157/09 ze dne 13.2.2009, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483 (dále jen "E & Y Valuations"]. Nepeněžitý vklad č. 2 byl oceněn na částku 11.072.000,-Kč (slovy: jedenáct milionů sedmdesát dva tisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 2/20160157/09 ze dne 19.2.2009, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations. 4. Za nepeněžité vklady bude vydáno 325 (slovy: tři sta dvacet pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,-Kč (slovy: dvěstě tisíc korun českých) (dále jen "akcie"), Akcie budou v souladu s čl.7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie, 5. S ohledem na to, že ke zvýšení základního kapitálu nedochází formou peněžitého vkladu a jediný akcionář v tomto případě tudíž nedisponuje přednostním právem na úpis akcií, budou všechny akcie upsány jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 6. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 369.776.998,50 Kč (slovy: tři sta šedesát devět milionů sedm set sedmdesát šest tisíc devět set devadesát osm korun českých a padesát haléřů českých), z čehož 65.000.000,-Kč (slovy: šedesát pět milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 304.776.998,50 Kč (slovy: tři sta čtyři miliony sedm set sedmdesát šest tisíc devět set devadesát osm korun českých a padesát haléřů českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované akcie o jmenovité hodnotě 200.000,-Kč tak činí 1.137.775,38 Kč (slovy: jeden mlión jedno sto třicet sedm tisíc sedm set sedmdesát pět korun českýh a třicet osm haléřů českých). Částka ve výši 70.258.001,50 Kč (slovy: sedmdesát miliónů dvě stě padesát osm tisíc jedna koruna česká a padesát haléřů českých), která odpovídá rozdílu mezi součtem hodnot nepeněžitých vkladů a celkovým emisním kursem akcií, bude Spoelčností vyplacena Jedinému akcionáři ( v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst.3 obchodního zákoníku, a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného, 7. Jediný akcionář upíže Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o psání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1191 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku ( dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Upisování Akcií může započít i před podáním návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku s odkládací podmínkou podání tohoto návrhu na zápis. Společnost je povinna doručit Jedinému Akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání nvárhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu, 8. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy u upsání akcií ze strany Jediného akcionáře se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti, pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření Smlouvy o psání akcií zmocněncem jediného akcionáře Jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcié ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti 9. Nepeněžité vklady budou splaceny v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář je povinen uhradit emisní kurs všech Akicí do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. Ke splacení nepeněžitých vkladů a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitých vkladech, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Zapsáno: 25.února 2009 Vymazáno: 1.března 2009
Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady obchodní společnosti OKD, a.s. o zvýšení základního kapitáluDůvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity v příštích letech a posílení kapitálové účasti společnosti, jakož i skutečnost, že společnost může nepeněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tento nepeněžitý vklad je v důležitém zájmu obchodní společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnosti"). 1. Částka, o níž má být zvýšen základní kapitál 1.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 7.437.000.000,- Kč (slovy: sedm-miliardčtyřistatřicetsedmmilionů korun českých) se zvyšuje o částku 78.000.000,- Kč (slovy: sedmdesátosmmilionů korun českých) na novou výši 7.515.000.000,- Kč (slovy: sedmmiliardpětsetpatnáctmilionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; 2. Předmět nepeněžitého vkladu 2.1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, tj. společnosti New World Resources N.V. Nepeněžitý vklad spočívá v právech společnosti Jediného akcionáře ze Smlouvy o dodávce č. 7/10/2008, která byla uzavřena pod originálním názvem "Delivery Contract No. 7/10/2008" mezi Jediným akcionářem a společností Sandvik Mining and Construction Sp. z o.o. se sídlem ul. Strefowa 10, 43-100 Tychy, Polsko (dále jen "Smlouva o dodávce"). Předmětem nepeněžitého vkladu jsou veškerá práva, jež má podle Smlouvy o dodávce Jediný akcionář ve vztahu k zařízením a systémům, které jsou v původním textu Smlouvy o dodávce souhrnně označeny jako "Equipment" ("Zařízení"), avšak s výjimkou takových práv ze Smlouvy o dodávce, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a práv, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). 2.2. Předmět nepeněžitého vkladu je rovněž popsán ve znaleckém posudku, jak je definován níže v tomto rozhodnutí Jediného akcionáře. 3. Ocenění nepeněžitého vkladu 3.1. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 447.468.000,- Kč (slovy: čtyřistačtyřicet- sedmmilionůčtyřistašedesátosmtisíc korun českých), a to znaleckým posudkem č. 20/19884682/08 ze dne 29.10.2008, vypracovaným znalcem - společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483. 3.2. Jediný akcionář uvedené ocenění nepeněžitého vkladu schvaluje. 4. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií 4.1. Za nepeněžitý vklad bude vydáno 390 (slovy: třistadevadesát) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvěstětisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie. 5. Upsání předem určeným zájemcem 5.1. S ohledem na to, že ke zvýšení základního kapitálu nedochází formou peněžitého vkladu, a Jediný akcionář v tomto případě tudíž nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem. 6. Emisní kurs Akcií 6.1. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 447.318.000,- Kč (slovy: čtyřistačtyřicetsedmmilionůtřistaosmnácttisíc korun českých), z čehož 78.000.000,- Kč (slovy: sedmdesátosmmilionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 369.318.000,- Kč (slovy: třistašedesátdevětmilionůtři-staosmnácttisíc korun českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované akcie o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč tak činí 1.146.969,23 Kč (slovy: jedenmiliónjednostočtyřicetšesttisícdevětsetšedesátdevět korun českých dvacettři haléře české). 6.2. Částka ve výši 150.000,- Kč (slovy: jednostopadesáttisíc korun českých), která odpovídá rozdílu mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a celkovým emisním kursem akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného. 7. Smlouva o upsání akcií 7.1. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému Akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu. 8. Lhůta a místo pro upisování Akcií 8.1. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření Smlouvy o upsání akcií zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti. 9. Místo a doba pro splacení nepeněžitého vkladu 9.1. Nepeněžitý vklad bude splacen v sídle Společnosti, a to do 14-ti dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář je povinen uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií. 9.2. Ke splacení nepeněžitého vkladu a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitém vkladu, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Zapsáno: 31.října 2008 Vymazáno: 31.října 2008
Společnost New World Resources N.V. (dále jen ?Jediný akcionář?) přijala dne 12.6.2008 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen ?Společnost?) ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity v příštích letech a posílení kapitálové účasti společnosti, jakož i skutečnost, že společnost může nepeněžitý vklad využít vzhledem ke svému předmětu podnikání a tento nepeněžitý vklad je v důležitém zájmu společnosti Společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 6.792.000.000,- Kč (slovy: šest miliard sedm set devadesát dva miliony korun českých) se zvyšuje o částku 645.000.000,- Kč (slovy: šest set čtyřicet pět milionů korun českých) na novou výši 7.437.000.000,- Kč (slovy: sedm miliard čtyři sta třicet sedm milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním 3.225 (slovy: tři tisíce dvě stě dvacet pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen ?Akcie?); 2. Základní kapitál společnosti se zvyšuje nepeněžitým vkladem Jediného akcionáře, tj. společnosti New World Resources N.V. Nepeněžitý vklad spočívá v právech společnosti New World Resources N.V. (tedy Jediného akcionáře) ze Smlouvy o dodávce zařízení, která byla uzavřena dne 29.1.2008 pod originálním názvem ?Equipment Supply Contract? mezi Jediným akcionářem (jednajícím pod svou tehdejší firmou New World Resources B.V.), jako kupujícím, a společností Bucyrus DBT Europe GmbH, jako prodávajícím. Předmětem nepeněžitého vkladu jsou veškerá práva, jež má podle smlouvy Jediný akcionář ve vztahu k důlním zařízením, která jsou určena pro těžbu technikou tzv. stěnování a jsou v původním textu smlouvy označena jako: ? ?CSA Mid Seam Longwall Set? (tj. Sada zařízení na těžbu uhlí stěnováním ve střední sloji pro důl ČSA), ? ?CSM Mid Seam Longwall Set? (tj. Sada zařízení na těžbu uhlí stěnováním ve střední sloji pro důl ČSM), ? ?Darkov High Seam Longwall Set? (tj. Sada zařízení na těžbu uhlí stěnováním ve vysoké sloji pro důl Darkov), ? ?Lazy High Seam Longwall Set? (Sada zařízení na těžbu uhlí stěnováním ve vysoké sloji pro důl Lazy) a ? ?Lazy Low Seam Longwall Set? (Sada zařízení na těžbu uhlí stěnováním v nízké sloji pro důl Lazy), avšak vždy s výjimkou takových práv ze smlouvy, u nichž jejich vložení neumožňují právní předpisy, a práv, která souvisejí výlučně s placením kupní ceny (např. právo na slevu z kupní ceny). Předmět nepeněžitého vkladu je rovněž popsán ve znaleckém posudku, jak je definován níže v tomto rozhodnutí Jediného akcionáře; 3. Nepeněžitý vklad byl oceněn na částku 3.874.524.000,- Kč (slovy: tři miliardy osm set sedmdesát čtyři miliony pět set dvacet čtyři tisíce korun českých), a to znaleckým posudkem č. 15/ 18989567/08 ze dne 9.6.2008, vypracovaným znalcem ? společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Praha 2, Karlovo nám. 10, PSČ 12000, IČ: 16190581, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 2483; 4. Za nepeněžitý vklad bude vydáno 3 225 (slovy: tři tisíce dvě stě dvacet pět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen ?Akcie?); Akcie budou v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie; 5. S ohledem na to, že ke zvýšení základního kapitálu nedochází formou peněžitého vkladu, a Jediný akcionář v tomto případě tudíž nedisponuje přednostním právem na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem; 6. Celkový emisní kurs všech upisovaných Akcií činí 3.831.760.499,20 Kč (slovy: tři miliardy osm set třicet jeden milion sedm set šedesát tisíc čtyři sta devadesát devět korun českých dvacet haléřů českých), z čehož 645.000.000,- Kč (slovy: šest set čtyřicet pět milionů korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 3.186.760.499,20 Kč (slovy: tři miliardy jedno sto osmdesát šest milionů sedm set šedesát tisíc čtyři sta devadesát devět korun českých dvacet haléřů českých) představuje celkové emisní ážio. Emisní kurs jedné upisované akcie o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč tak činí 1.188.142,79 Kč (slovy: jeden milión jedno sto osmdesát osm tisíc jedno sto čtyřicet dva korun českých sedmdesát devět haléřů českých). Částka ve výši 42.763.500,80 Kč (slovy: čtyřicet dva miliónů sedm set šedesát tři tisíc pět set korun českých osmdesát haléřů českých), která odpovídá rozdílu mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a celkovým emisním kursem akcií, bude Společností vyplacena Jedinému akcionáři (v souladu s § 204 odst. 1 a § 163a odst. 3 obchodního zákoníku), a to na účet určený Jediným akcionářem, pokud mezi Společností a Jediným akcionářem nebude dohodnuto něco jiného; 7. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen ?Smlouva o upsání akcií?). Společnost je povinna doručit Jedinému Akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu; 8. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření Smlouvy o upsání akcií zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře). Místem pro upisování Akcií, tj. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti; 9. Nepeněžitý vklad bude splacen v sídle Společnosti, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií. Jediný akcionář je povinen uhradit emisní kurs všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií; Ke splacení nepeněžitého vkladu a k úhradě emisního kursu Akcií dojde uzavřením smlouvy o nepeněžitém vkladu, jejíž návrh předloží Společnost Jedinému akcionáři při uzavření Smlouvy o upsání akcií. Zapsáno: 13.června 2008 Vymazáno: 13.června 2008
Společnost New World Resources B.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 13.3.2008 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře.1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 6 717 800 000,- Kč (slovy: šest miliard sedm set sedmnáct milionů osm set tisíc korun českých) se zvyšuje o částku 74.200.000,- Kč (slovy: sedmdesát čtyři milionů dvě stě tisíc korun českých) na novou výši 6.792.000.000,- Kč (slovy: šest miliard sedm set devadesát dva milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním 371 (slovy: tři sta sedmdesát jedna) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); 3. S ohledem na to, že se Jediný akcionář před přijetím tohoto rozhodnutí vzdal svého přednostního práva na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem; 4. Akcie mohou být v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie; 5. Jediný akcionář upíše Akcie po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému Akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu; 6. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření Smlouvy o upsání akcií zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře); 7. Místem pro upisování Akcií, t.j. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti; 8. Emisní kurz všech upisovaných Akcií činí 74.399.063,05 Kč (slovy: sedmdesát čtyři milionů tři sta devadesát devět tisíc šedesát tři korun českých a pět haléřů), z čehož 74.200.000,- Kč (slovy: sedmdesát čtyři milionů dvě stě tisíc korun českých) odpovídá souhrnu jmenovitých hodnot Akcií a 199.063,05 Kč (slovy: jedno sto devadesát devět tisíc šedesát tři korun českých a pět haléřů) představuje emisní ážio. Jediný akcionář je povinen uhradit emisní kurz všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií, a to buď započtením pohledávek Jediného akcionáře uvedených v bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií, nebo na bankovní účet Společnosti č. 200, ABO 2000855104, IBAN CZ1426000000002000855104 u Citibank a.s. 9. Jako způsob splacení emisního kurzu Akcií se připouští započtení následujících peněžitých pohledávek Jediného akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií: (i) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 15.525.000,00 Kč,- (slovy: patnáct milionů pět set dvacet pět tisíc korun českých) vzniklé na základě směnky vlastní vystavené Společností dne 6. prosince 2007;(ii) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 4.635.482,69 Kč,- (slovy: čtyři miliony šest set třicet pět tisíc čtyři sta osmdesát dva korun českých a šedesát devět haléřů) vzniklé na základě směnky vlastní vystavené Společností dne 6. prosince 2007;(iii) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 1.648.672,57 EUR (slovy: jeden milion šest set čtyřicet osm tisíc šest set sedmdesát dva euro a padesát sedm euro centů) vzniklé na základě směnky vlastní vystavené Společností dne 6. prosince 2007; a(iv) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 515.244,46 EUR (slovy: pět set patnáct tisíc dvě sta čtyřicet čtyři euro a čtyřicet šest euro centů); vzniklé na základě směnky vlastní vystavené Společností dne 6. prosince 2007. 10. Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh dohody o započtení pohledávek Jediného akcionáře uvedených v bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií v den uzavření Smlouvy o upsání akcií a Jediný akcionář je povinen v den uzavření Smlouvy o úpisu akcií neprodleně se Společností dohodu o započtení uzavřít; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu takové dohody Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření takové dohody zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Pro účely započtení pohledávek Jediného akcionáře uvedených pod body (iii) a (iv) bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií se použije kurz CZK - EUR vyhlášený Českou národní bankou a aktuální v 9.00 hod. v den uzavření dohody o započtení. 11. V případě, že by započtením podle bodu 10 tohoto rozhodnutí nedošlo k úplnému splacení emisního kurzu Akcií, je Jediný akcionář povinen splatit celou zbývající část emisního kurzu upsaných Akcií do čtrnácti dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií, a to na bankovní účet Společnosti č. 200, ABO 2000855104, IBAN CZ1426000000002000855104 u CITIBANK, a.s. Zapsáno: 17.března 2008 Vymazáno: 17.března 2008
Společnost New World Resources B.V. (dále jen "Jediný akcionář") přijala dne 15.8.2007 při výkonu působnosti valné hromady společnosti OKD, a.s. (dále jen "Společnost") ve smyslu ustanovení § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, níže uvedené rozhodnutí jediného akcionáře.Důvodem zvýšení základního kapitálu jsou předpokládané obchodní aktivity v příštích letech a posílení kapitálové účasti společnosti. 1. Základní kapitál Společnosti v dosavadní výši 2 500 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy pět set milionů korun českých) se zvyšuje o částku 4 217 800 000,- Kč (slovy: čtyři miliardy dvě stě sedmnáct milionů osm set tisíc korun českých) na novou výši 6 717 800 000,- Kč (slovy: šest miliard sedm set sedmnáct milionů osm set tisíc korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; 2. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním 21 089 (slovy: dvacet jedna tisíc osmdesát devět) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá o jmenovité hodnotě 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen "Akcie"); 3. S ohledem na to, že se Jediný akcionář před přijetím tohoto rozhodnutí vzdal svého přednostního práva na úpis Akcií, budou všechny Akcie upsány Jediným akcionářem jako předem určeným zájemcem; 4. Jediný akcionář žádá Společnost, aby Akcie byly v souladu s čl. 7 odst. 4 stanov Společnosti vydány jako jedna hromadná listina nahrazující jednotlivé listinné akcie; 5. Jediný akcionář upíše po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku Akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, s tím, že upisování Akcií bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "Smlouva o upsání akcií"). Společnost je povinna doručit Jedinému Akcionáři návrh Smlouvy o upsání akcií do 3 (slovy: tří) pracovních dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře do obchodního rejstříku příslušnému soudu; 6. Lhůta pro upisování Akcií, tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o upsání akcií ze strany Jediného akcionáře se stanoví na 14 (slovy: čtrnáct) dnů od doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři ze strany Společnosti; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu Smlouvy o upsání akcií Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření Smlouvy o upsání akcií zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Jedinému akcionáři bude oznámen počátek běhu této lhůty doručením návrhu Smlouvy o upsání akcií ze strany Společnosti (případně k rukám zmocněnce Jediného akcionáře); 7. Místem pro upisování Akcií, t.j. místem pro uzavření Smlouvy o upsání akcií, se stanoví sídlo Společnosti; 8. Emisní kurz všech upisovaných Akcií činí 4 217 859 000,- Kč (slovy: čtyři miliardy dvě stě sedmnáct milionů osm set padesát devět tisíc korun českých), z čehož 59 000,- Kč (slovy: padesát devět tisíc korun českých) představuje emisní ážio. Jediný akcionář je povinen uhradit emisní kurz všech Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií, a to buď započtením pohledávek Jediného akcionáře uvedených v bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií, nebo na bankovní účet Společnosti č. 200, ABO 2000855104, IBAN CZ1426000000002000855104 u Citibank a.s. 9. Jako způsob splacení emisního kurzu Akcií se připouští započtení následujících peněžitých pohledávek Jediného akcionáře vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií ve výši 4 217 859 000,- Kč (slovy: čtyři miliardy dvě stě sedmnáct milionů osm set padesát devět tisíc korun českých): (i) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši 1 077 972 000,- Kč (slovy: jedna miliarda sedmdesát sedm milionů devět set sedmdesát dva tisíc korun českých) vzniklé z důvodu částečného plnění závazků Společnosti podle smlouvy o syndikovaném úvěru ze 14. února 2006 (Term Loan Facilities Agreement dated 14 February 2006) (dále jen "Smlouva o syndikovaném úvěru") ze strany Jediného akcionáře vůči několika bankám sdruženým do syndikátu na základě Smlouvy o syndikovaném úvěru, a to z titulu ručitelského závazku Jediného akcionáře za závazky Společnosti vyplývajícího ze Smlouvy o syndikovaném úvěru; (ii) peněžité pohledávky Jediného akcionáře vůči Společnosti ve výši EUR 112 440 000,- (slovy: sto dvanáct milionů čtyři sta čtyřicet tisíc euro) vůči Společnosti vzniklé z důvodu částečného plnění závazků Společnosti podle Smlouvy o syndikovaném úvěru ze strany Jediného akcionáře vůči několika bankám sdruženým do syndikátu na základě Smlouvy o syndikovaném úvěru, a to z titulu ručitelského závazku Jediného akcionáře za závazky Společnosti vyplývajícího ze Smlouvy o syndikovaném úvěru; 10. Společnost je povinna doručit Jedinému akcionáři návrh dohody o započtení pohledávek Jediného akcionáře uvedených v bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu Akcií v den uzavření Smlouvy o upsání akcií a Jediný akcionář je povinen ve stejný den se Společností dohodu o započtení uzavřít; pro vyloučení pochybností se výslovně připouští doručení návrhu takové dohody Jedinému akcionáři k rukám jeho zmocněnce a uzavření takové dohody zmocněncem Jediného akcionáře jménem Jediného akcionáře. Pro účely započtení pohledávky Jediného akcionáře uvedené pod bodem (ii) bodu 9 tohoto rozhodnutí proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu se použije aktuální kurz CZK - EUR v den uzavření dohody o započtení, vyhlášený Českou národní bankou. 11. V případě, že by započtením podle bodu 10 tohoto rozhodnutí nedošlo k úplnému splacení emisního kurzu Akcií, je Jediný akcionář povinen splatit celou zbývající část emisního kurzu upsaných Akcií do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od uzavření Smlouvy o upsání akcií, a to na bankovní účet Společnosti č. 200, ABO 2000855104, IBAN CZ1426000000002000855104 u Citibank a.s. Zapsáno: 20.srpna 2007 Vymazáno: 3.září 2007 |
Výpis z obchodního rejstříku - aktuální výpis
Tato stránka obsahuje aktuální výpis
údajů firmy OKD, a.s.
Z důvodu ochrany osobních údajů nejsou na stránce zobrazena rodná čísla a data narození fyzických osob,
kompletní výpis včetně rodných čísel a dat narození naleznete v originálním výpisu obchodního rejstříku na stránkách justice.cz,
IČO: 26863154
Výpis z obchodního rejstříku uváděný na stránkách serveru Kurzy.cz má pouze informační hodnotu k datu uvedenému v záhlaví výpisu, nenahrazuje oficiální výpis z obchodního rejstříku a nelze jej použít při právních úkonech, např. při jednáních se státními úřady. Oficiální výpis je možné pořídit u libovolného rejstříkového soudu, v jakékoli notářské kanceláři, na obecním či městském úřadě a na pobočkách pošty se službou Czech POINT.
Výpis z obchodního rejstříku uváděný na stránkách serveru Kurzy.cz má pouze informační hodnotu k datu uvedenému v záhlaví výpisu, nenahrazuje oficiální výpis z obchodního rejstříku a nelze jej použít při právních úkonech, např. při jednáních se státními úřady. Oficiální výpis je možné pořídit u libovolného rejstříkového soudu, v jakékoli notářské kanceláři, na obecním či městském úřadě a na pobočkách pošty se službou Czech POINT.
Seznam firem, subjektů podobného jména
Baník SPORT OKD s.r.o.
Bytové družstvo Hlučín - OKD
MFK OKD Karviná a.s.
Nadace OKD
OKD REAL, s.r.o.
OKD, a. s.
OKD, Báňské stavby Ostrava, a.s. " v likvidaci"
OKD, Energo, a.s. " v likvidaci"
OKD, FLOTEX, a.s. "v likvidaci"
OKD, HBZS, a.s.
OKD, PILA-SALMA, a.s.
OKD, Podnikatelská, a.s.
OKD, Restrukturalizace, a.s.
OKD,Automatizace řízení a.s.
OKD,Bytservis a.s.
OKD,Inženýring měřictví,geologie a ekologie,a.s.
STAVEBNÍ BYTOVÉ DRUŽSTVO OKD
Bytové družstvo Hlučín - OKD
MFK OKD Karviná a.s.
Nadace OKD
OKD REAL, s.r.o.
OKD, a. s.
OKD, Báňské stavby Ostrava, a.s. " v likvidaci"
OKD, Energo, a.s. " v likvidaci"
OKD, FLOTEX, a.s. "v likvidaci"
OKD, HBZS, a.s.
OKD, PILA-SALMA, a.s.
OKD, Podnikatelská, a.s.
OKD, Restrukturalizace, a.s.
OKD,Automatizace řízení a.s.
OKD,Bytservis a.s.
OKD,Inženýring měřictví,geologie a ekologie,a.s.
STAVEBNÍ BYTOVÉ DRUŽSTVO OKD
Zdroj loga firmy: logobox.cz online loga firem.
X
Další odkazy
Zobrazit sloupec
