Mimořádná valná hromada, která se konala dne 24.1.2003, schválila usnesení týkající se zvýšení základního kapitálu v tomto znění:
1. Důvodem zvýšení základního kapitálu společnosti je finanční ozdravení, posílení ekonomické situace společnosti a dále řešení vysoké účetní ztráty a propadu vlastního kapitálu společnosti s tím, že tento krok umožní další rozvoj společnosti.
2. Základní kapitál společnosti bude zvýšen o částku 20.441.000,- Kč (slovy:dvacetmilionůčtyřistačtyřicetjedentisíckorunčeských) na novou výši základního kapitálu 26.249.030,-Kč (slovy:dvacetšestmilionůdvěstečtyřicetdevěttisíctřicet korun českých).
3. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, tj. nad částku 20.441.000,-Kč se nepřipouští.
4. Základní kapitál bude zvýšen postupem dle §203 obchodního zákoníku tj. úpisem nových akcií, jejíž emisní kurz bude odpovídat jejich jmenovité hodnotě a bude splacen peněžitým vkladem.
5. Na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 20.441 kusů kmenových listinných akcií na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč. Emisní kurs upisovaných akcií bude činit 1.000,-- Kč na jednu akcii, tj. souhrnně 20.441.000,-- Kč (slovy:dvacetmilionůčtyřicetjedentisíckorunčeských).
6. Práva spojená s novými akciemi budou stejná jako u akcií dosvadních tak, jak jsou uvedena ve stanovách společnsti s vydáním nových akcií nebou práva spojena s držením dosavadních akcií jakkoli změněna.
7. S přihlédnutím k obsahu písemné zprávy, kterou představenstvo společnosti v souladu s § 204a odst. 5 obchodního zákoníku předložilo valné hromadě s uvedením důvodů vyloučení přednostního práva přijímá valná hromada usnesení jímž se vylučuje přednostní právo akcionářů podle § 204 obchodního zákoníku. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upisováním nových akcií předem určeným zájemcem, kterým má být BOHL INVESTMENT A.G., se sídlem 15 Rue De La Chapelle, L-1325, Lucembursko, vedeném u obvodního soudu Lucemburk, Obchodní rejstřík a rejstřík společností, sekce B, číslo 51266.
8. Na splacení emisního kurzu akcií upsaných na zvýšení základního kapitálu upisovatelem BOHL INVESTMENT A.G. bude započtena část pohledávky ve výši 20.441.000,-Kč (slovy: dvacetmilionůčtyřistačtyřicetjedentisíc korun českých) tvořící pohledávku tohoto upisovatele vůči společnosti v celkové výši 21.272.379,70 Kč (slovy:dvacetjedenamilionůdvěstěsedmdesátdvatisícetřistasemdesátdevět korun českých a 70h), písemně uznané společností dne 2.10.2002, jenž vznikla na základě:
aa) Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené mezi ECM Real Estate Develompment Pargue s.r.o. a společností Triola a.s. ze dne 1.1.1998, na jejímž základě byla těmito smluvními stranami uzavřena Dílčí úvěrová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 31.12.1999, které všechny byly společností ECM Real Estate Development Pargue s.r.o. postoupeny na společnost BOHL INVESTMENT A.G. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 1.10.2002;
bb) Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené mezi ECM Real Estate Investments k.s. a společností Triola a.s. ze dne 1.1.1998, na jejímž základě byla těmito smlouvními stranami uzavřena Dílčí úvěrová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 1.8.1998, Dílčí úvěrová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 4.9.1998, Dílčí úvěrová smlouva o vrácení finančních prostředků ze dne 31.12.1999 a Dílčí úvěová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 31.12.1999, které všechny byly společností ECM Real Estate Investments k.s. postoupeny na společnost BOHL INVESTMENT A.G. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 1.10.2002;
cc) Smlouvy o úvěru uzavřené mezi Microway Limited a společností Triola a.s. ze dne 25.3.1997, včetně dodatku č. 1 ze dne 13.8.1997, která byla postoupena Microway Limited na WINCROFT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 22.7.1998 a kterou WINCROFT INVESTMENT MANAGEMENT A.G.;
dd) Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené mezi BOHL INVESTMENT A.G. a společností Triola a.s. ze dne 1.1.1998, včetně dodatku č. 1 ze dne 30.9.2002, na jejímž základě byla těmito smluvními stranami uzavřena Dílčí úvěrová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 9.1.1998 a Dílčí úvěrová smlouva o čerpání finančních prostředků ze dne 25.10.1999.
9. Valná hromada dle § 187 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku schvaluje započtení s ohledem na to, že společnost nemá dostatečné volné peněžní prostředky k úhradě dluhu odpovídajícího pohledávce předem vybraného zájemce, že společnost sníží svůj celkový objem závazků, a že je naopak účelné, aby společnost zvýšila svůj základní kapitál.
10. Podmínkou zahájení upisování akcií je pravomocný zápis snížení základního kapitálu společnosti na 5.802.030,- Kč ve smyslu rozhodnutí této valné hromady do obchodního rejstříku a součastně pravomocný zápis rozhodnutí této valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
11. Místem pro upisování akcií bude sídlo společnosti a lhůta pro upisování akcií bude činit 14 dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií; návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku je představenstvo povinno zaslat předem určenému zájemci, BOHL INVESTMENT A.G., spolu s oznámením, že bylo zapsáno usnesení mimořádné valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze; oznámení o počátku běhu lhůty pro upisování akcií zašle představenstvo předem určenému zájemci, BOHL INVESTMENT A.G. doporučeným dopisem bez zbytečného odkladu poté, kdy bude toto usnesení mimořádné valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku.
12. Pro uzavření smlouvy o započtení budou platit následující pravidla:
aa) lhůta 14 dnů pro upsání akcií počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií; návrh smlouvy o upsání akcií obsahující alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3 obchodního zákoníku bude doručen předem určenému zájemci, BOHL INVESTMENT A.G., spolu s oznámením, že bylo zapsáno usnesení mimořádné valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku;
bb) lhůta 14 dnů pro uzavření smlouvy o započtení počne běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o započtení; návrh smlouvy o započtení bude doručen předem určenému zájemci, BOHL INVESTMENT A.G., bez zbytečného odkladu poté, co bude předem určeným zájemcem společnosti doručena uzavřená smlouva o upsání akcií.
13. Představenstvo společnosti Triola a.s. je povinno oznámit upisovateli, tj. společnosti BOHL INVESTMENT A.G., nabytí právní moci usnesení o zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, kdy toto usnesení nabude právní moci.
14. Představenstvo společnosti Triola a.s. je povinno podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu této společnosti do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu od splnění obou těchto skutečností: usnesení o zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nabude právní moci a emisní kurz všech upsaných akcií bude zcela splacen.
Zapsáno: 5.září 2003 Vymazáno: 26.listopadu 2003 -
Zakladatel splatil 100% základního jmění společnosti, které je
představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku je
obsaženo v příloze A.
A.s. byla založena podle par. 172 obch, zák.. Jediným zaklada-
telem společnosti je Fond národního majetku ČR se sídlem v Praze
2, Rašínovo nábřeží 42, na který ve smyslu pare. 11 odst. 3 zák.
č. 92/91 Sb. ve znění pozdějších předpisů přešel majetek uvede-
ného státního podniku. V zaladatelské listině učiněné ve formě
notářského zápisu ze dne 29.11.1993 bylo rozhodnuto o schválení
stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady.
Zapsáno: 5.ledna 1994
Mimořádná valná hromada společnosti Triola a.s. se sídlem Praha 4, 5. května 1640/65, PSČ 140 21, IČ: 601 92 984 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 2293 konaná na adrese Praha 4, 5. května 1640/65, PSČ 140 21 schválila dne 5.3.2007 toto usnesení:a) Určení hlavního akcionářeHlavním akcionářem společnosti je pan Ing. Zbyněk Slavík, rodné číslo: , trvale bytem Brno, Meruňková 2, okres Brno-město (dále jen "hlavní akcionář" či "Zbyněk Slavík").Hlavní akcionář je vlastníkem:1. celkem 63.025 kusů listinných akcií emitovaných společností Triola a.s. ve formě na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 65,- Kč vydaných jako:- 297 kusů jednotlivých akcií o jmenovité hodnotě 65,- Kč, série A, pořadová čísla 088019-088045 a 088134-088403,- 564 kusů hromadných listin série B, pořadová čísla 000244-000267 a 001461-002000 nahrazujících celkem 1.128 kusů jednotlivých akcií o jmenovité hodnotě 65,- Kč pořadová čísla nahrazených akcií 062487-062534 a 064921-066000,- 616 kusů hromadných listin série C, pořadová čísla 000001-000610 a 000613-000618, nahrazujících celkem 61.600 kusů jednotlivých akcií o jmenovité hodnotě 65,- Kč, pořadová čísla nahrazených akcií 000001-061000 a 061201-061800,2. celkem 20.441 kusů listinných akcií emitovaných společností Triola a.s. ve formě na majitele, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč vydaných jako:- 41 kusů jednotlivých akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, série E, pořadová čísla 020401-020441,- 204 kusů hromadných listin série D, pořadová čísla 000001-000204 nahrazujících celkem 20.400 kusů jednotlivých akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, pořadová čísla nahrazených akcií 000001-020400.
Dne 14.11.2006 hlavní akcionář překročil 90% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Triola a.s., čímž nabyl rozhodný podíl dle ust. § 183i, odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění.Česká národní banka ve svém rozhodnutí č.j. 45/N/172/2006/3 2007/613/540 ze dne 11.1.2007 udělila v souladu s § 183i odst. 5 obchodního zákoníku souhlas k přijetí usnesení valné hromady společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře, a to za níže uvedenou cenu.Z uvedeného vyplývá, že pan Zbyněk Slavík je vlastníkem kmenových akcií společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 24.537.625,- Kč, což představuje podíl 93,50 % na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti a je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu účastnických cenných papírů společnosti ve smyslu ust. § 183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.b) Přechod akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionářeValná hromada společnosti rozhoduje, aby všechny účastnické cenné papíry společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, přešly za podmínek podle § 183i a násl. obchodního zákoníku na tohoto hlavního akcionáře, tj. pana Ing. Zbyňka Slavíka , trvale bytem Brno, Meruňková 2, okres Brno-město.K přechodu účastnických cenných papírů společnosti dojde podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení o přechodu akcií do obchodního rejstříku (dále jen "datum přechodu akcií").
c) Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku. Po přechodu účastnických cenných papírů společnosti podle § 183i a násl. obchodního zákoníku na hlavního akcionáře vznikne dosavadním ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti za podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku právo na zaplacení protiplnění určeného na základě znaleckého posudku ve výši 88,50 Kč za jednu kmenovou listinnou akcii ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 65,- Kč emitovanou společností Triola a.s. a ve výši 1.364,- Kč za jednu kmenovou listinnou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč emitovanou společností Triola a.s.Přiměřenost hodnoty protiplnění je v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 070109 ze dne 9. ledna 2007 vypracovaného znalcem, kterým je společnost BOHEMIA EXPERTS, s.r.o. znalecký ústav, se sídlem Praha 8, Křižíkova 1, PSČ 186 00, IČ: 25640585, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 57202 (dále jen "znalec").Znalec při stanovení výše protiplnění použil přístup výnosový (metoda DCF entity) a přístup majetkový (metoda účetní hodnoty, metoda likvidační hodnoty). Výslednou hodnotu znalec určil aplikací nejvíce vhodné metody, tj. metody DCF entity a stanovil přiměřené protiplnění, jak je výše uvedeno.
d) Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři a výplatu protiplněníDosavadní vlastníci účastnických cenných papírů společnosti odlišní od hlavního akcionáře (dosavadní akcionáři) mohou požádat o výplatu protiplnění osobně v sídle obchodníka s cennými papíry GAUDEA a.s., Křižíkova 1, Praha 8, PSČ 186 00, ve lhůtě počínaje ode dne následujícího po přechodu vlastnického práva k těmto účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře až do 30 dnů od přechodu vlastnického práva, a to každý pracovní den v době od 9.00 do 15.00 hodin.Dosavadní akcionáři, kteří mají v držení listinné akcie, tyto předloží v sídle obchodníka s cennými papíry GAUDEA a.s. při podání žádosti o výplatu protiplnění. GAUDEA a.s. vyhotoví protokol o přijetí žádosti o výplatu protiplnění s uvedením způsobu výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou) a příp. o převzetí akcií s uvedením počtu, jmenovité hodnoty a číselného označení akcií. Protiplnění může být poskytnuto rovněž v hotovosti v sídle obchodníka s cennými papíry GAUDEA a.s. při předložení akcií, pokud výše protiplnění vypláceného akcionáři nepřesáhne 5.000,- Kč.Dosavadní akcionáři mohou účastnické cenné papíry předložit i formou jejich zaslání poštou na adresu obchodníka s cennými papíry GAUDEA a.s., kdy k zaslaným účastnickým cenným papírům bude připojena písemná žádost ke způsobu poskytnutí protiplnění hlavním akcionářem (bankovním převodem nebo poštovní poukázkou). Podpis dosavadního akcionáře na žádosti musí být úředně ověřen. V případě, že v písemné žádosti nebude uveden požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Veškerá rizika spojená se zasláním akcií nese akcionář.
Protiplnění bude po přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře poskytnuto každému akcionáři mimo hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců od data přechodu, resp. od splnění podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku týkající se předložení účastnických cenných papírů společnosti daného akcionáře, má-li v držení listinné akcie.Osobou oprávněnou k výplatě protiplnění bude vždy vlastník daných akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií. V tomto případě bude protiplnění odpovídající hodnotě zastavených akcií vyplaceno zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo zaniklo, nebo že dohoda mezi vlastníkem a zástavním věřitelem určuje jinak).
Zapsáno: 14.března 2007 Vymazáno: 4.února 2008
Mimořádná valná hromada, která se konala dne 24.1.2003,
schválila toto usnesení:
Základní kapitál bude snížen z toho důvodu, že společnosti
vznikla za období leden-září 2002 ztráta běžného roku v rozsahu
39.617.000,- Kč (třicetdevět milionů šestsetsedmnáct tisíc Kč) a
za období minulých let činí neuhrazená ztráta 53.488.000,- Kč,
(padesáttři milionyčtyřistaosmdesátosm tisíc Kč) tj. ztráta z
běžného hospodaření společnosti celkem činí 93.105.000,- Kč.
a) Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita
k úhradě ztráty společnosti.
b) Rozsah snížení základního kapitálu bude činit 83.459.970,- Kč
(slovy:osmdesáttřimilionyčtyřistapadesátdevěttisícdevětsetsedmde-
sát korun českých).
c) Základní kapitál bude snížen snížením jmenovité hodnoty akcií
z dnešních 1000,- Kč na 65,- Kč za jednu akcii, na částku
5.802.030,- Kč (slovy: pětmilionůosmsetdvatisícetřicet korun
českých).
d) Lhůta, v níž mají být v důsledku snížení základního kapitálu
předloženy společnosti listinné akcie, činí třicet dnů ode dne,
kdy budou akcionáři představenstvem společnosti vyzváni způsobem
určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné
hromady k předložení akcií; případná aplikace ustanovení § 213a
odst.2 a § 214 obchodního zákoníku tím není dotčena.
e) Místem pro předložení listinných akcií společnosti je místo,
které bude stanoveno představenstvem společnosti ve výzvě
akcionářům k předložení akcií.
f) Snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti se provede
vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s
podpisem předsedy nebo členů představenstva oprávněných jednat
jménem spolenčosti; případná aplikace ustanovení § 214
obchodního zákoníku tím není dotčena.
g) Snížením základního kapitálu se nezhoršuje dobytnost
pohledávek věřitelů společnosti.
h) V souvislosti se snížením základního kapitálu nedojde k
poskytnutí plnění ve prospěch žádného akcionáře.
Zapsáno: 3.března 2003 Vymazáno: 19.května 2003 |
